阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

　　第一节
　　重要声明与提示
　　本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本次发行前，本公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　本公司控股股东及实际控制人曹仁贤先生承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的该等股份。
　　本公司法人股东天辉国际投资企业有限公司、展能有限公司承诺：在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本公司持有的该等股份。
　　本公司法人股东合肥尚格新能源投资有限公司、上海汉麟创业投资企业（有限合伙）、麒麟亚洲控股有限公司、合肥昊阳投资管理有限公司、汇智创业投资有限公司承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本3企业于本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本企业持有的该等股份。
　　本公司自然人股东郑桂标先生、赵为先生承诺：在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的该等股份。
　　本公司担任董事、高级管理人员的股东曹仁贤先生、郑桂标先生、赵为先生承诺：在上述锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
　　本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据、2011年9月30日比较式资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表和2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月和对比表中2010年1-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
　　第二节
　　股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制，旨在向投资者提供有关阳光电源股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"阳光电源"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]1603号"文核准，本公司首次公开发行4,480万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下发行"）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的发行方式，其中，网下配售896万股，网上定价发行3,584万股，发行价格为30.50元/股。
　　经深圳证券交易所《关于阳光电源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011] 330号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"阳光电源"，股票代码"300274"；其中，本次公开发行中网上定价发行的3,584万股股票将于2011年11月2日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在在中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　（一）上市地点：深圳证券交易所　　
　　（二）上市时间：2011年11月2日
　　（三）股票简称：阳光电源
　　（四）股票代码：300274
　　（五）首次公开发行后总股本：17,920万股
　　（六）首次公开发行股票增加的股份：4,480万股
　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
　　根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　（八）发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见"第一节重要声明与提示"相关内容。
　　（九）本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的3,584万股股票无流通限制及锁定安排。
　　（十一）公司股份可上市交易日期项目股东名称持股数量(股)占发行后的总股本的比例(%)可上市流通时间（非交易日顺延）
　　曹仁贤69,600,000 38.84 2014年11月2日天辉国际投资企业有限公司18,792,000 10.49 2012年11月2日展能有限公司14,808,000 8.26 2012年11月2日合肥尚格新能源投资有限公司11,724,000 6.54 2014年11月2日上海汉麟创业投资企业（有限合伙）10,855,385 6.06 2014年11月2日麒麟亚洲控股有限公司2,584,615 1.44 2014年11月2日郑桂标2,232,000 1.25 2014年11月2日合肥昊阳投资管理有限公司1,644,000 0.92 2014年11月2日赵为1,200,000 0.67 2014年11月2日汇智创业投资有限公司960,000 0.54 2014年11月2日首次公开发行前已发行的股份小计134,400,000 75.00 -6网下配售股份8,960,000 5.00 2012年2月2日网上定价发行股份35,840,000 20.00 2011年11月2日首次公开发的股份小计44,800,000 25.00 -合计179,200,000 100.00 -（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十三）上市保荐机构：国元证券股份有限公司7第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况1、中文名称：阳光电源股份有限公司2、英文名称：SUNGROW POWER SUPPLY CO., LTD.3、注册资本：13,440万元（发行前）
　　17,920万元（发行后）
　　4、法定代表人：曹仁贤5、成立日期：1997年11月28日6、整体变更为股份公司日期：2010年9月16日7、住所：安徽省合肥市高新区天湖路2号8、邮政编码：2300889、经营范围：新能源发电电源、绿色环保节能电源的研制、生产、技术服务及转让和电源设备研制、生产、销售。
　　10、主营业务：太阳能光伏逆变器、风能变流器及其它电力电源的研发、生产、销售和服务。
　　11、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于电器机械及器材制造业（C76）；12、电话号码：0551－532786713、传真号码：0551－532780014、电子信箱：board@sungrowpower.com15、公司网址：http://www.sungrowpower.com16、董事会秘书：谢乐平二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司的股票情况首次公开发行后上市前，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况如下：
　　8序直接持股间接持股号任职姓名数量（股）比例数量（股）比例1董事长曹仁贤69,600,000 38.84% 1,224,000 0.68%2郑桂标2,232,000 1.25% -3赵为1,200,000 0.67% -4钟晓林- -5康霈-见注16董事郑州- 252,445 0.14%7监事会主席张友权- 400,000 0.22%8陶高周- 400,000 0.22%9监事陈志强- 200,000 0.11%10副总经理张许成- 400,000 0.22%11副总经理屠运武- 400,000 0.22%12副总经理黄学飞- 400,000 0.22%13副总经理王卫军- 1,200,000 0.67%14财务总监、董秘谢乐平- 400,000 0.22%注1：本公司董事康霈先生持有Chengwei Partners, L.P. 40%的出资，ChengweiPartners，L.P.系发行人股东展能有限公司之股东，持有本公司股东展能有限公司3.5%股权，本次发行后展能有限公司持有本公司8.26%的股份。
　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在直接或者间接持有本公司股份的情况。
　　三、控股股东及实际控制人的情况（一）控股股东、实际控制人本公司的控股股东、实际控制人为曹仁贤先生，直接持有公司6,960万股，占公司发行前股份总数的51.79%。此外，曹仁贤先生还通过持有合肥尚格新能源投资有限公司10.44%股权，间接持有本公司0.91%股权，合计持有本公司发行前52.70%股权。关于曹仁贤先生的详细情况如下：
　　曹仁贤先生，身份证号34010419680724XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1968年7月，硕士，研究员，享受国务院特殊专家津贴，中国农工党9党员，第十届安徽省政协委员，合肥工业大学博士生导师（兼），中国电源学会常务理事，中国可再生能源学会理事，中国农机工业协会风能设备分会副理事长，安徽省光伏产业技术创新战略联盟理事长，安徽省自动化学会副理事长，安徽省可再生能源电源工程技术研究中心主任。曹仁贤专注于可再生能源发电领域和电力电子技术研究20年，是我国太阳能、风能发电行业的知名专家，主持了多项"十五"、"十一五"、"863计划"等国家重大科技计划项目，荣获全球环境基金"熊猫奖"、安徽省五四青年奖章，安徽省第四届科技创新奖、安徽省第七届青年科技奖、合肥市五一劳动奖章，被评为全国建设小康社会先进个人，安徽省优秀民营科技企业家，安徽省杰出专业技术人才，合肥市专业技术拔尖人才等多项称号。1993年6月至1998年于合肥工业大学任教，1998年7月-2001年7月任职于合肥阳光，2001年7月-2007年8月任合肥阳光执行董事、总经理，2007年8月-2010年8月任合肥阳光董事长、总经理，现任本公司董事长兼总经理、合肥日源董事长兼总经理、北京卓越董事长、上海阳风董事长、Sungrow Canada Inc.董事、尚格投资董事长。其担任本公司董事的任期为2010年8月至2013年8月。
　　（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况本公司实际控制人曹仁贤除控制本公司及其子公司外，另持有合肥尚格新能源投资有限公司10.44%的股权并担任合肥尚格新能源投资有限公司董事长。除此之外，不存在控制其他企业的情形。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：39,219名。
　　其中，前十名股东持股情况如下：
　　序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
　　1曹仁贤69,600,000 38.842天辉国际投资企业有限公司18,792,000 10.493展能有限公司14,808,000 8.264合肥尚格新能源投资有限公司11,724,000 6.545上海汉麟创业投资企业（有限合伙）10,855,385 6.066麒麟亚洲控股有限公司2,584,615 1.4410序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
　　7郑桂标2,232,000 1.258金元证券股份有限公司1,680,000 0.949南方高增长股票型开放式证券投资基金1,680,000 0.9410万家和谐增长混合型证券投资基金1,680,000 0.94合计135,636,000 75.70第四节股票发行情况一、发行数量：4,480万股二、发行价格：30.50元/股，对应的市盈率为：
　　（1）31.11倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算）；（2）41.48倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
　　三、发行方式及认购情况：
　　本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为896万股，有效申购为2,744万股，有效申购获得配售的比例为32.653061%，认购倍数为3.06倍。本次网上定价发行3,584万股，中签率为4.3453169026%，超额认购倍数为23倍。本次网上、网下发行均不存在余股。
　　四、募集资金总额：136,640.00万元华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年10月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"会验字[2011]4609号"《验资报告》。
　　五、发行费用总额：95,156,064.00元，明细如下：
　　项目金额（元）
　　保荐及承销费用86,084,000.00审计验资费用3,340,000.00律师费用2,250,000.00信息披露费用2,850,000.00股份登记费90,100.00印刷费480,572.00其他相关发行费用61,392.00费用合计95,156,064.00每股发行费用为2.12元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
　　12六、募集资金净额：127,124.3936万元。
　　七、发行后每股净资产：9.49/股（以2011年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。
　　八、发行后每股收益：0.74元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
　　九、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
　　13第五节财务会计资料本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据、2011年9月30日比较式资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表和2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月和对比表中2010年1-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。
　　一、主要财务数据及财务指标项目2011年9月30日2010年12月31日增减幅度流动资产（元）902,329,978.16 784,176,369.72 15.08%流动负债（元）546,592,222.62 442,535,386.26 23.51%总资产（元）1,040,883,068.27 854,968,511.56 21.75%归属于发行人股东的所有者权益（元）
　　476,924,430.44 392,808,340.35 21.41%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
　　3.55 2.92 21.58%项目2011年1-9月2010年1-9月比上年同期增减营业总收入（元）560,483,593.30 350,472,493.73 59.92%利润总额（元）130,301,549.07 110,736,974.07 17.67%归属于发行人股东的净利润（元）
　　110,940,319.65 102,438,360.53 8.30%扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润（元）
　　100,205,527.84 86,508,415.01 15.83%基本每股收益（元）0.83 0.76 9.21%净资产收益率（全面摊薄）23.26% 50.46% -27.20%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）
　　23.04% 42.61% -19.57%经营活动产生的现金流量净额（元）
　　-85,964,243.08 126,633,293.73 -167.88%每股经营活动产生的现金流量净额（元）
　　-0.64 0.94 -167.88%二、财务状况和经营业绩的简要分析1、公司财务状况：
　　142011年三季度末公司资产总额为104,088.31万元，较上年末85,496.85万元增加18,591.46万元，增幅为21.75%。主要变化项目是：公司2011年一至三季度销售收入较上年同期增加59.92%，公司销售规模扩大，期末应收账款较上年末增加13,871.93万元，因2011年营业收入主要集中在国内，收款期略微延长，应收账款的增长比例略大于同期收入的增长比例；期末存货金额比上年末增长11,004.63万元，增长了48.00%，主要原因在于公司销售主要集中于下半年，为顺利完成下半年的订单情况增加了部分备货。公司2011年一至三季度支付上年末及上半年的应交税费以及原材料采购货款等原因，期末货币资金较上年末减少14,512.53万元,降低了45.17%。
　　2011年三季度末公司负债总额为56,395.86万元，较上年末增加10,179.85万元，增长22.03%。主要是流动负债较上年末增加23.51%所致，流动负债增加的主要部分为短期借款和应付票据的增加，公司为弥补流动资金的不足在2011年1-3季度新增短期借款4,500万元，并对部分原材料货款采用应付票据的方式进行结算。
　　2011年三季度末股东权益总额为47,692.44万元，比上年末增长21.41%；每股净资产3.55元，较上年末增长21.58%。主要是2011年一至三季度实现净利润11,094.03万元所致。
　　2011年一至三季度经营活动产生的现金流量净额为-8,594.42万元，较上年同期减少21,259.75万元，主要是由于公司2011年销售主要为国内客户，收款周期略微延长，同时为了下半年订单的完成增加部分备货导致的购买原材料支出增长较为迅速等原因所致。
　　截至2011年三季度末，公司资产质量良好，资产及负债结构合理；公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。
　　2、公司经营业绩2011年一至三季度公司实现营业总收入为56,048.36万元，比上年同期增长59.92%。利润总额为13,030.15万元，增长17.67%。净利润为11,094.03万元，增长8.30%。2011年一至三季度公司利润和净利润较上年同期增长的主要原因是：①因为行业特点，公司产品下半年销售规模不断扩大，且公司产品凭借自身的技术优势保持了了较强的盈利能力，从而使公司2011年一至三季度利润和净利润较上年同期15均有所增长；②由于公司2011年一至三季度收入规模较上年同期大幅增加且保持了相对稳定的毛利率水平，能够弥补一至三季度公司为开展正常经营活动而发生的费用开支，从而使公司2011年一至三季度净利润实现8.30%的增长。
　　16第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内完善《公司章程》等相关规章制度。
　　二、本公司自2011年10月12日刊登《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所未变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。
　　17第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况上市保荐机构：国元证券股份有限公司法定代表人：凤良志住所：安徽省合肥市寿春路179号保荐代表人：方书品、戚科仁电话：0551-2207990传真：0551-2207991二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
　　阳光电源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，阳光电源股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券同意推荐阳光电源股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。