国电南瑞披露重组方案今复牌，将获注265亿元资产

日前，国务院国有资产监督管理委员会公布(简称“国务院国资委”)《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国有产权[2017]768 号)，该批复主要内容如下：

重大资产重组获国务院国资委批复

一、原则同意公司本次资产重组和配套融资的总体方案。

二、本次资产重组和配套融资完成后，公司总股本不超过 464975.3398 万股，其中国网电力科学研究院和南京南瑞集团公司分别持有 25173.2772 万股和 239326.6322 万股股份，占总股本的比例分别不低于 5.41%和 51.47%;云南省能源投资集团有限公司持有 52.5318 万股，占总股本的比例不低于 0.01%。

 

通过商务部反垄断审查

“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对国电南瑞科技股份有限公司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

 

国电南瑞重组获证监会无条件通过

国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 10 月 25 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 10 月 25 日召开的 2017 年第 61 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

其实，类似国电南瑞资产重组的步伐一直没有停止过。

早在2010年，国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。

2011年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切实推动部分同业竞争问题的解决。

2012年初，国家电网对产业和科研重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到国网电科院的资产中部分与国电南瑞业务存在重叠，需通过重组整合，进一步履行承诺。

2013年，国电南瑞再度进行重大资产重组，公司收购了南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债，旨在解决在电网调度自动化、配电自动化及相关领域的同业竞争。

就在此次重组中，国网电科院、南瑞集团新增承诺，自该次重组完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监控技术分公司、南瑞继保之间的同业竞争。

上市公司资产重组一般有以下目的：寻求业务发展、实现整体上市、借壳上市。资产重组是利好吗？

企业的资产重组有何种影响？

在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标，使得国有企业的目标多元化。

因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外，还有一些特殊的功能目标，这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求，是企业主动行为的后果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求，即在我国上市公司资产重组功能目标体系中，既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能，又有国有资产战略调整等社会功能，还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。

1. 资产重组对公司治理的改善功能

由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司治理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方式，可改善公司股权结构。

2.上市公司资产重组的产业结构调整功能

我国上市公司集中于传统产业，产业间的组织程度较低，重复建设和重复投资严重，因此可以通过股权转让、并购、资产剥离，实现上市公司的产业转移。

国电南瑞，电力设备领域的龙头企业

根据重组方案，国电南瑞寻求的是集团整体上市。从微观层面来看，国电南瑞是资产重组;从宏观层面来看，国电南瑞是电改的典型案例，带有国企混改的概念。

国电南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日，由南京南瑞集团公司作为主发起人同时也是其第一大股东，两年后成功在上海证券交易所上市，成为国家电网公司系统内的首家上市公司，股票简称“国电南瑞”。据此可以判断，公司实际是国家电网旗下上市平台。

根据公司官方介绍，国电南瑞分设三个中心、八家分公司，拥有六家全资子公司和五家控股子公司。公司业务覆盖智能电网领域、轨道交通控制及工业控制领域、新能源控制领域、节能环保领域，专业从事电网调控技术、电网安全稳定控制技术、变电技术、配电技术、农村电气化技术、用电技术、风电光伏等电气控制技术、轨道交通控制技术、工业控制技术、节能和环保技术的研发应用，提供各专业全方位解决方案和产品设备。具有信息系统集成及服务一级、建筑智能化系统设计专项甲级和电子与智能化工程专业承包一级、软件能力成熟度模型集成(CMMI )4级等资质。

国电南瑞作为国网旗下智能化产业平台，在成立之初主要以电网调度及变电自动化业务为主，专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商，主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务。在上市后的十多年发展中，公司先后五次整合集团资产，基本实现了从上游发电到下游用电自动化的各环节覆盖。在电网业务之外，公司还完善了在节能环保、轨道交通等新兴市场的布局。上市至今，国电南瑞整体实现了业绩的持续增长， 2010年至今归属净利润复合增长率为20.4%。公司业绩的不断提升除了受益于集团资产整合外，更归因于智能电网、充电桩、轨交等下游细分行业的景气以及公司在各环节的竞争地位。

截至2016年12月31日，国电南瑞总资产为175.32亿元，2016年全年营业收入为114.15亿元，归属于母公司所有者净利润为14.47亿元;截至2016年12月31日，标的资产总资产为276.49亿元，2016年全年营业收入为189.95亿元，归属于母公司所有者净利润为18.89亿元。由此可见，标的资产表现明显高于国电南瑞同期表现。以 2016年 12月 31日为基准日的预估值作为标的资产的价值。以 2016年 12月 31日为预估 基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为 1,140,535.85万元，预估值为 2,933,411.04万元，预估增值 1,792,875.20万元，增值率为 157.20%。几乎相当于再增加一个南瑞。

2017年5月16日晚公司发布公告《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，拟分别向国网电力科学院、南京南瑞集团公司、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份及支付现金购买国网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电力设计有限公司100%股权等资产，发行价格为13.93元/股;同时拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金61.03亿元。本次重组标的资产的作价初步预计为264.79亿元。

国电南瑞披露重组方案今复牌

将获注265亿元资产

国电南瑞2017年6月7日披露重组修订稿，拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权等资产，公司股票今日复牌。

根据重组修订稿，国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地;以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债;以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权;以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权;以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的14.60%;以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 61.03亿元。

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中，南瑞集团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付 (发行股份方式支付比例为 85.40%，现金支付比例为 14.60%)，其它标的资产均为发行股份方式支付。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.93元/股，以上资产合计交易作价初步预计为 264.79亿元，整体增值率为157.20%。

本次资产重组,拟将国电南瑞下属12家一级子公司和集团经营性资产负债、江宁及浦口地产土地资产等资产整体注入上市公司,实现集团主营业务整体上市,并有望于年内完成重组,大幅提升公司盈利能力。

国电南瑞表示，本次交易后，公司将新增继电保护及柔性输电、电网信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。公司还将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、丰富其在电力行业的产业链;本次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率;通过本次重组，上市公司将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，并增强上市公司的综合竞争力。

注入继保等优质资产

做强智能电网2 次设备龙头企业

我们注意到本次重组的标的资产多为，国网电科院及南瑞集团下属优质核心资产。比如南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权。南瑞继保一直在我国的继保领域占有领先地位。 甚至，中国工程院院士、南瑞继保董事长沈国荣院士也出现在此次重大资产重组的交易对象名单中。可以预见，重组后公司在继电保护等领域的优势将进一步扩大;再比如，标的资产有北京南瑞 100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公 司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权等，重组后公司直接获得海外业务的出口平台，更有利于公司直接参与到东南亚，巴西等地电网投资项目，具有重要经济效应。未来，国电南瑞将大幅提升在全球能源互联网、智能电网、配电网等投资领域领先优势，特别是注入继保电气等此类优质资产后，更是在智能电网2 次设备领域龙头企业地位越发稳固壮大。

国网混改标杆，解决同业竞争

另外，本次重组也是为了配合我国2017年国企混改的国家战略，等于以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入，以达到把南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市，以进一步提高国网的证券化率。由此也为国网旗下其它上市平台后续的改革重组等，树立了一个标杆。另外早在2013年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组 完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监 控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相关资产履行上述承诺。

前景预测

受益于智能电网、配电网及分布式能源发展,公司电网自动化业务前景广阔。“十三五”期间电力投资重点逐步转向电网智能化及配电网建设,逐步提高配电网自动化。根据能源局印发《配电网建设改造行动计划(2015~2020年)》,“十三五”期间配电网累计投资不低于1.7万亿元。同时,随着分布式能源的发展,分布式电源将在配电网系统中大量存在,配电自动化投资规模将继续扩大,技术要求进一步提升。电网自动化作为公司主要业务,有望充分受益相关市场发展。

另外，得益于“一带一路”积极推进，国电南瑞一直在稳步推进海外业务。近几年公司加快产品国际认证,立足并开拓东南亚市场,签订印度干渣、印尼除灰、菲律宾和泰国变电站二次总包、老挝配网调度项目等一批国际项目。同时,资产重组完成后,上海南瑞、巴西公司、印尼公司将作为海外业务的区域性平台,为拓展海外业务提供平台支撑,有助于海外业务的稳步推进。